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上传时间:2013-04-01 来源:2014年新公司章程

2014年10月30日... 分享到: 核心内容: 上市 公司章程 该怎么起草?上市公司章程包括很多方面的内容,其中涉及公司的经营宗旨和范围, 股份发行 、增减和回购、转让,股东和 ...

×××××有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家 法律、法规为准。

第三条 公司类型:有限责任公司。

第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称为:××××××有限公司(以下简称公 司)。

第五条 公司住所:××××××××××××。

第三章 公司经营范围 第六条 公司经营范围:××××××××××。

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定 须经许可经营的项目,应当向有关许可部门申请后,凭许可 审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在 甘肃省企业信用信息公示平台予以公示。

第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本为人民币×××万元。

第五章 股东姓名(或名称) 第八条 公司股东共 个,分别是: 1 1、 姓名:

身份证号:

2、 姓名:

身份证号:

3、 名称:

住所: , 性别: , 年龄: 岁, 户口所在地 : , 性别: , 年龄: 岁, 户口所在地 : , 证件类型: , 证件号码 ; 。(法人股东需填写,没有的请删除) 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间:

1、 ×××,以货币出资 万元,以(□实物 □知识产权 万元,总认缴出 万元, □土地使用权 □其他:

)作价出资 资 万元,占公司注册资本 %,其中:实缴出资 未缴出资于 年 月 日前缴足。

2、××× ,以货币出资 万元,以(□实物 □知识产权 □ 土地使用权 □其他:

)作价出资 万元,总认缴出资 万元, 占公司注册资本 %, 其中:

实缴出资 万元, 未缴出资于 月 日前缴足。

年 第七章 股东的权利和义务 第十条 股东享有下列权利:

(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权 利; (二)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名(或名称)、 住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上; 2 (三)按照实缴的出资比例分取红利; (四)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,按照增 资前各自实缴出资比例认缴新增出资; (五)按有关规定转让和抵押所持有的股权; (六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出 建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和 财务会计报告。

(七)在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余 资产。

第十一条 股东履行下列义务:

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任; (二)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行 开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权 转移到公司名下的手续; (三)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应 向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任; (四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后,股东不得 抽逃出资; (五)遵守公司章程,保守公司秘密; (六)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业 务发展。 3 第八章 公司的股权转让 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应 当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自 的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例 行使优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法 规规定。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高 权力机构。

第十五条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换执行董事、监事、经理,决定执行董事、 监事、经理的报酬事项; (三)审议批准执行董事的工作报告; (四)审议批准监事的工作报告; 4 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)对股东股份转让作出决议; (十一)修改公司章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序,按照本章程的规 定执行。

股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议 每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董 事或监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司 法》有关规定行使职权。 5 第十八条 召开股东会会议,应当于会议召开 15 日前通知全 体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选 举产生,每届任期三年。任期届满,可以连选连任。本届执 行董事经选举由 担任。 第二十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的增加或减少注册资本的方案; (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度。

第二十一条 公司设经理一人,由股东会选举或聘任产生。

本届经理经选举(或聘任)由 经理对股东会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 6 担任。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章。

第二十二条公司不设监事会,设监事 人,由股东会选举 产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。本届监事经 选举由 担任。 执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的 执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当执行董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本章程 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、 高级管理人员提起诉讼。

第二十四条 公司设公司秘书,由股东会聘用。

公司秘书应当符合相关法律、法规规定的任职条件。 7 第二十五条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的 公司信息,并履行下列职责:

(一)负责在甘肃省企业信用信息公示平台上提交公司应当 公开的信息; (二)接受有关部门的依法查询; (三)筹备公司股东会议和相关会务; (四)管理股东材料和公司文件、档案; (五)其他 。

第十章 公司法定代表人 第二十六条 公司法定代表人由执行董事(或经理) 任。

第二十七条 法定代表人职权:

(一)负责召集和主持股东会,检查股东会的落实情况,并 向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)代表公司签署有关文件; (四)提名经理人选,交股东会任免。

第十一章 公司解散事由与清算办法 第二十八条 公司的营业期限 。公司有下列情形之一的,可 以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东会决议解散; 8 兼 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以 解散。

第二十九条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十 一条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的。

第三十条公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由股东组成。

第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清 算组申报其债权。 9 第三十三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确 认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

第三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公 司登记,公告公司终止。

第十二章 附 则 第三十五条 本章程于 年 月 日订立。 第三十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规 定执行。 全体股东签名(盖章): 年 月 日 10 临泽县**有限公司 关于选举执行董事的决议 经 *年*月 *日,**有限公司股东会决定,选举**担任公 司执行董事(法定代表人)兼经理,任期三年,届满可连选 连任。 股东签字: *年*月*日 11 临泽县**有限公司 关于选举公司监事的决议 经 *年*月 *日,**发有限公司股东会决定,选举**担任 公司监事,任期三年,届满可连选连任。 股东签字: *年*月*日 12

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